Softwarelicentieovereenkomst en privacybeleid

Deze overeenkomst wordt gesloten tussen:

ZorgOnline BV Stadsplein 9 3960 Bree, verder te noemen "de licentiegever"

En

De Gebruiker, hierna "licentiehouder" of “licentienemer” genoemd.

In deze overeenkomst worden licentiegever en licentienemer van tijd tot tijd individueel aangeduid als "partij" en samen als "de partijen".

Deze licentieovereenkomst (“Overeenkomst” ) is van kracht op de datum waarop deze door de laatste partij wordt uitgevoerd (“Ingangsdatum”).

OVERWEGINGEN

De licentiegever heeft software ontwikkeld in de zorgsector.

Onderhavige overeenkomst strekt ertoe om deze software onder nagenoemde voorwaarden te laten gebruiken door de licentiehouder.

De licentiegever heeft de software ontwikkeld, is er volledig eigenaar van en wijst er op dat de software volledig auteursrechtelijk beschermd is.

Artikel 1 - DEFINITIES

In deze overeenkomst, tenzij de context anders vereist worden de volgende termen gebruikt:

Artikel 2 – GEBRUIKSRECHT

2.1 Onder voorbehoud van de algemene voorwaarden van deze overeenkomst verleent de licentiegever hierbij aan de licentiehouder die aanvaardt, een niet-exclusief recht om de Software te gebruiken, tijdens de looptijd van deze overeenkomst, zulks binnen de gehele organisatie.

2.2 De rechten die aan de licentiehouder worden verleend in onderhavige overeenkomst, kunnen niet zonder uitdrukkelijke en schriftelijke toestemming worden overgedragen op welke wijze dan ook, hetzij geheel, hetzij gedeeltelijk. De licentiehouder kan de licentie derhalve gebruiken, maar niet geheel of gedeeltelijk overdragen aan derden. Dit kan zelfs niet aan de licentiehouder gelieerde derden, behoudens wanneer hierover vooraf en schriftelijk akkoord bestaat.

Indien een inbreuk op dit gebruiksrecht zal worden vastgesteld, zal de licentienemer aan de licentiegever een onverminderbare schadevergoeding verschuldigd zijn, begroot op de licentievergoeding voor een volledig jaar, behoudens bewijs van hogere schade.

Tevens kan worden geëist het wederrechtelijke gebruik te stoppen totdat de situatie geregulariseerd wordt mits een nieuwe licentieovereenkomst.

2.3 Deze overeenkomst is van toepassing en zal van toepassing blijven op alle gesloten en / of nog te sluiten overeenkomsten aangaande software vanwege de licentiegever aan de licentiehouder, behoudens andersluidende schriftelijke overeenkomst tussen de partijen.

Artikel 3 – MEDEDELING VAN KNOWHOW DOOR LICENTIEGEVER – TECHNISCHE BIJSTAND

3.1 De licentiegever deelt de licentienemer alle nodige gegevens mee om gebruik van de software mogelijk te maken.

3.2 Op verzoek van de licentienemer en voor zover deze overeenkomst voorkomt, verleent de licentiegever redelijke technische bijstand om de goede werking van de software te waarborgen.

Artikel 4 – EXPLOITATIEVOORWAARDEN DOOR LICENTIENEMER

4.1 De licentienemer mag de Software uitsluitend gebruiken voor het doel waarvoor het bestemd is.

4.2 De licentienemer is niet gerechtigd de Software te commercialiseren in welke zin dan ook.

4.3 De licentienemer zal zelf verantwoordelijk zijn en blijven voor de naleving van de regelgeving in de eigen sector. Zo een onderdeel van de software niet in overeenstemming zou zijn met bepaalde regelgeving, zal de licentienemer de licentiegever hiervan onverwijld op de hoogte brengen.

4.4 De licentienemer draagt zelf zorg voor de registratie van elke gebruiker van de software, zulks met inachtneming van de vigerende regelgeving, waarvoor zij zelf verantwoordelijk blijft.

Artikel 5 – VERGOEDING & BETALINGSCONDITIES

5.1 Op deze overeenkomst zijn de algemene verkoopsvoorwaarden van licentiegever van toepassing. Algemene inkoop- of andere voorwaarden van de klant zijn niet van toepassing, zelfs niet wanneer deze op zich niet strijdig zijn met deze overeenkomst.

5.2 Bij het vernieuwen van iedere jaarlicentie behoudt licentiegever het recht om het licentiemodel te vernieuwen rekening houdend met het op dat moment geregistreerde cliëntenaantal in de toepassing. Bij vernieuwing wordt de op dat moment geldende prijslijst gehanteerd.

5.3 Bij het vernieuwen van iedere jaarlicentie wordt er een jaarlijkse index-aanpassing volgens NICP gehanteerd op eenzelfde licentie, tenzij er op dat moment een nieuwe algemene prijslijst gehanteerd werd. Een nieuwe algemene prijslijst zal steeds middels een schriftelijke berichtgeving en met inachtneming van een termijn van zes maanden voor de ingangsdatum worden uitgestuurd.

5.4 De jaarlicentie wordt bij vooruitbetaling per jaar of bij nader vast te stellen termijn voldaan.

5.5 De door de licentienemer verschuldigde bedragen zijn draagbaar en niet haalbaar.

5.6 Indien de verschuldigde bedragen niet tijdig worden betaald, zal van rechtswege en zonder ingebrekestelling een interest verschuldigd zijn gelijk aan 10% per jaar. Bovendien zal van rechtswege en zonder ingebrekestelling een onverminderbare schadevergoeding ten belope van 10% van het verschuldigde bedrag verschuldigd zijn.

Artikel 6 – INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN

6.1. Licentiegever behoudt alle intellectuele eigendomsrechten in en aan de Software, met inbegrip van alle toekomstige ontwikkelingen, verbeteringen en / of aanpassingen.

6.2. Met uitzondering van de rechten van de licentienemer verleend door deze overeenkomst, wordt aan de licentienemer geen ander recht, titel of belang in of voor de Software verleend of enige andere wijze overgedragen. Er wordt een gebruiksrecht verstrekt, maar geen recht om wijzigingen aan te brengen, aanpassingen te doen, de software te gebruiken voor andere doeleinden dan waarvoor het bestemd is.

De licentienemer respecteert de rechten van licentiegever overeenkomstig alle toepasselijke wetten en bepalingen van deze overeenkomst.

6.3. De licentienemer staat er garant voor dat en neemt alle redelijke maatregelen om ervoor te zorgen dat al haar gelieerde ondernemingen of organisaties, werknemers (in loondienst of zelfstandig) of afdelingen zich conformeren aan deze overeenkomst;

Artikel 7 – AANVANG, DUUR EN BEËINDIGING VAN DE LICENTIEOVEREENKOMST

7.1 De overeenkomst vangt aan op de in onderhavige overeenkomst bepaalde datum.

Indien er geen specifieke aanvangsdatum wordt genoemd, vangt de overeenkomst aan op moment van ondertekening van de overeenkomst.

7.2 De overeenkomst wordt aangegaan voor een termijn die door de partijen werd overeengekomen. Indien geen specifieke termijn werd overeengekomen, wordt deze overeenkomst geacht te zijn aangegaan voor een duur van één jaar, termijn die jaarlijks op de verjaardag stilzwijgende wordt verlengd met telkens één jaar.

7.3 De licentiegever behoudt zich het recht voor om de overeenkomst te allen tijde, zonder rechterlijke tussenkomst en na een schriftelijke ingebrekestelling, te beëindigen indien:

a) De licentienemer kennelijk onvermogend is, in staking van betaling, indien tot haar vereffening beslist werd, of indien zij failliet werd verklaard;

b) De licentienemer informatie verspreidt die in strijd is met nationale of internationale wetten of reglementen, of met algemeen aanvaarde normen en waarden, en / of met de goede zeden;

c) De licentienemer informatie verspreidt die discriminerend is ten aanzien van uiterlijk, ras, religie, geslacht, cultuur, afkomst of die anderszins kwetsend genoemd kan worden;

d) De licentienemer in gebreke is de bepalingen van en / of verbintenissen in de overeenkomst na te komen en derhalve een contractuele wanprestatie kan worden verweten.

7.4 De licentienemer heeft het recht de overeenkomst met de licentiegever tussentijds te beëindigen, op voorwaarde dat de licentiegever niet voldoet aan haar verplichtingen voortvloeiende uit deze overeenkomst, doch niet eerder dan nadat klant licentiegever schriftelijk in gebreke heeft gesteld, waarin een redelijke termijn wordt gegeven om de eventuele tekortkoming te verhelpen, en op voorwaarde dat licentiegever binnen die redelijke termijn niet alsnog voldoet aan haar verplichtingen.

7.5 De licentienemer en de licentiegever hebben het recht de overeenkomst te beëindigen mits betekening van een opzeg van drie maanden voor de verjaardag van onderhavige overeenkomst. Indien de overeenkomst laattijdig wordt opgezegd door de licentienemer, zal de licentie eindigen na doorlopen van het daarop volgende jaar, behoudens afwijkende schriftelijke afspraken. De opzegging gebeurt per aangetekende brief en de termijn vangt aan de dag na dagstempel van het bewijs van aangetekende zending.

7.6 Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen, zal de licentienemer geen enkel recht hebben op enige vergoeding of compensatie wegens beëindiging van de overeenkomst.

Artikel 8 – NA BEËINDIGING

8.1 Onmiddellijk na het verstrijken of beëindiging van deze overeenkomst:

• • • • • De licentienemer betaalt alle bedragen die verschuldigd zijn aan licentiegever op grond van deze overeenkomst en alle rechten uit hoofde van deze overeenkomst die aan de licentienemer worden verleend, zullen automatisch terugkeren naar licentiegever;

        • De licentienemer stopt met elk gebruik van de intellectuele eigendom van licentiegever, inclusief zonder beperking de Software, handelsmerken en Know-How.

8.2 Na beëindiging van de overeenkomst zullen partijen te goeder trouw met mekaar omgaan.

Artikel 9 – VERTROUWELIJKHEID EN PRIVACY

9.1 Vertrouwelijke informatie verwijst naar technische, commerciële, financiële of andere informatie die tussen partijen wordt meegedeeld en waarvan de onthullende partij heeft aangegeven vertrouwelijk te zijn of die gewoon als vertrouwelijk kunnen worden beschouwd. Dit omvat o.a. de software, de app, handleidingen, maar ook facturen, offertes, prijslijsten, namen, enz.

9.2 Elke partij houdt vertrouwelijke informatie geheim over de andere partij, haar gelieerde ondernemingen en/of hun ondernemingen, waarvan zij kennis krijgt in functie van de samenwerking tussen de partijen, zowel tijdens de uitvoering van deze overeenkomst als in de drie (3) jaar na de beëindiging ervan.

9.3 De licentienemer maakt het algemene bestaan van deze overeenkomst niet bekend aan derden. De licentienemer maakt geen specifieke clausules bekend, bijvoorbeeld over financiële afspraken, tenzij dit door een rechterlijk bevel of bevel van de overheid noodzakelijk is.

9.4 De ontvangende partij gebruikt de vertrouwelijke informatie en persoonsgegevens nooit voor andere doeleinden dan die waarvoor zij is verstrekt, namelijk voor de uitvoering van deze overeenkomst. De vertrouwelijke informatie mag zonder de schriftelijke toestemming van de onthullende partij, niet worden gekopieerd, gereproduceerd, meegedeeld of anderszins toegankelijk worden gemaakt voor een derde partij of voor het publiek in het algemeen.

De ontvangende partij maakt de vertrouwelijke informatie alleen bekend aan werknemers voor zover zij toegang moeten hebben tot de vertrouwelijke informatie en aan derden die door de onthullende partij zijn goedgekeurd. In dat geval legt de ontvangende partij de verplichtingen op die in het kader van deze geheimhoudingsclausule aan deze werknemers en derden vallen en bepaalt zij aan derden dat zij hun werknemers dezelfde verplichtingen opleggen door middel van Overeenkomst. Een kopie van deze overeenkomst zal ter goedkeuring worden toegezonden aan de onthullende partij.

9.5 Op verzoek van de openbaarmakende partij wordt alle vertrouwelijke informatie, met inbegrip van kopieën – in welke vorm dan ook – binnen een termijn van 15 dagen teruggegeven aan de onthullende partij of, wanneer zij op elektronische media worden opgeslagen, definitief verwijderd.

9.6 Indien de vertrouwelijkheidsclausule wordt geschonden, en de licentiegever wordt daardoor geschaad in welke zin dan ook, is de licentienemer een schadevergoeding verschuldigd voor de geleden schade, dewelke minimum wordt bepaald op het bedrag van één jaar licentie, behoudens bewijs van hogere schade door de licentiegever.

Artikel 10 – AANSPRAKELIJKHEID & GARANTIEBEPALINGEN

10.1 De licentiegever is uitsluitend aansprakelijk voor de directe schade die het gevolg is van grove schuld of opzet van haarzelf en / of haar werknemers, doch dit maar voor zover de licentienemer de licentiegever op heel korte termijn heeft geïnformeerd.

10.2 De eventuele schadevergoeding die daaruit zou voortvloeien, wordt beperkt tot maximaal het bedrag van de voor desbetreffende overeenkomst bedongen prijs (exclusief BTW).

Indien de betreffende overeenkomst hosting of SaaS (Software as a Service) betreft en de looptijd bedraagt meer dan 1 jaar, wordt de bedongen prijs gesteld op het totaal van de vergoedingen (exclusief BTW) bedongen voor 1 jaar.

10.3 Aansprakelijkheid van de licentiegever voor indirecte schade, daaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen en schade door bedrijfsstagnatie, is uitgesloten.

10.4 Aansprakelijkheid van de licentiegever voor schade aan derden, zijnde geen klant, is steeds uitgesloten.

10.5 Aansprakelijkheid van de licentiegever voor fouten in de bestelling, levering of gebruik van medicatie, besteld via de licentiegever, is uitgesloten. De licentienemer behoudt de volle verantwoordelijkheid en controle voor alle mogelijke bestellingen, leveringen, gebruik…

10.6 In overeenstemming met de bepalingen van de Algemene Verordening Gegevensbescherming van 25 mei 2018 ten opzichte van de verwerking van persoonsgegevens is de licentienemer zelf verantwoordelijk voor de verwerking van persoonsgegevens. (Verwerkingsverantwoordelijke).

Er wordt een verwerkersovereenkomst afgesloten tussen de licentienemer en de licentiegever (Verwerker).

10.7 In geval van maatwerk garandeert de licentiegever gedurende zes (6) maanden na akkoord over de oplevering of de op factuur aangegeven datum dat de door haar geleverde software volgens de afgesproken specificaties zal functioneren.

10.8 Indien de licentiegever is overeengekomen om specifieke diensten voor de klant te verrichten garandeert de licentiegever dat zij dit op een professionele en zakelijke wijze zal doen.

10.9 a) Herstel van verloren gegane gegevens door fout van de gebruiker valt niet onder enige garantie.

Herstel van verloren gegane gegevens ten gevolge van fouten in de software zal steeds door de licentiegever worden uitgevoerd.

Er wordt evenwel geen garantie verleend wanneer de software door derden (anderen dan de licentiegever) zonder voorafgaande schriftelijke toestemming door de licentiegever wordt gemanipuleerd / gewijzigd op welke wijze dan ook.

Ook is er geen garantie bij onoordeelkundig of onbevoegd gebruik van de software.

De licentiegever kan alle kosten van herstel in rekening brengen in geval van gebruiksfouten.

b) De licentienemer erkent uitdrukkelijk dat gegevens maar kunnen worden hersteld voor zover dit binnen de 30 (dertig) kalenderdagen na verlies van de gegevens zou gebeuren.

Na deze 30 dagen kan de licentiegever geenszins verantwoordelijk worden geacht voor eventueel verlies van gegevens, en kan zij ook op geen enkele wijze meer worden aangesproken voor een dergelijk verlies.

De licentiegever is niet verantwoordelijk voor verlies van gegevens wanneer de licentienemer deze zelf heeft verwijderd.

10.10 Geen garantie kan gegeven worden indien de software van anderen dan de licentiegever problemen veroorzaakte, hetzij wanneer enig probleem gevolg lijkt te zijn van onoordeelkundig of onbevoegd gebruik van de software, bijvoorbeeld door aanbreng van wijzigingen zonder schriftelijke toestemming. In dergelijke gevallen zal de licentiegever de kosten van herstel integraal in rekening brengen.

10.11 De licentiegever verplicht zich tot regelmatige controle en gedegen onderhoud van de door haar gebruikte apparatuur en systemen en zorgt dat de capaciteit van deze apparatuur en systemen zodanig ruim is dat dit bij normaal gebruik niet leidt tot storingen.

10.12 De licentienemer zal dergelijke controles en onderhoud mogelijk maken.

De licentienemer garandeert tevens dat alle mogelijke instructies van de licentiegever met betrekking tot het gebruik van de diensten of de software worden opgevolgd om voortzetting van diensten op een redelijke wijze te kunnen uitvoeren.

De licentiegever zal van alle assistentie voorzien waarom de licentiegever redelijkerwijs verzoekt.

Artikel 11 – OVERMACHT

11.1 Geen van de partijen bij deze overeenkomst zal verantwoordelijk gehouden kunnen worden ten aanzien van andere partijen voor enige vertraging in de uitvoering of niet-uitvoering van de overeenkomst als gevolg van overmacht.

De betrokken partij dient de andere partij wel onmiddellijk schriftelijk in kennis te stellen van gevallen van overmacht en van het feit dat deze overmachtssituatie de uitvoering van de overeenkomst vertraagt of verhindert.

De betrokken partij neemt vervolgens alle maatregelen die redelijk binnen haar bevoegdheid / mogelijkheid liggen om de uitvoering van deze overeenkomst zo volledig en zo spoedig mogelijk te hernemen.

11.2 Elke partij heeft het recht de overeenkomst te beëindigen omwille van blijvende overmachtssituaties, of wanneer de overeenkomst binnen een redelijke termijn onmogelijk wordt wegens omstandigheden als gevolg van overmacht. Dit gebeurt door een schriftelijke kennisgeving aan de andere partij binnen een redelijke termijn.

Artikel 12 – DIVERSE BEPALINGEN

12.1 De partijen zullen al deze handelingen, akten, zaken (met inbegrip van de uitvoering van documenten) naar behoren uitvoeren, zoals redelijkerwijs door een van beide partijen vereist is om het volledige voordeel en het voordeel van deze overeenkomst en de in deze overeenkomst overwogen transacties te verkrijgen.

12.2 Indien een bepaling van de overeenkomst onduidelijk is, wordt deze geïnterpreteerd volgens de bedoeling van de overeenkomst.

12.3 Indien een van de bepalingen van deze overeenkomst nietig zou zijn, zullen partijen nagaan of deze bepaling van doorslaggevend belang was voor de overeenkomst. Zo dit wel het geval is, zullen zij een nieuwe invulling aan de bepaling geven, die de bedoeling der partijen het beste benadert. Indien de partijen niet tot een akkoord komen over de nieuwe invulling, hebben zij het recht om de overeenkomst te beëindigen mits een opzegging ervan.

12.4 De voorwaarden van deze overeenkomst kunnen slechts schriftelijk door de partijen worden gewijzigd.

12.5 Deze overeenkomst vormt de volledige overeenkomst tussen de partijen over het onderwerp ervan en vervangt alle eerdere contracten, regelingen of afspraken tussen de partijen.

Artikel 13 – GESCHILLEN EN TOEPASSELIJK RECHT

Indien tussen de partijen een geschil ontstaat over de gelding, de interpretatie en/of de uitvoering van deze overeenkomst, is het Belgische recht van toepassing en is de rechter van de maatschappelijke zetel van de licentiegever bevoegd, met uitsluiting van enige andere rechter.

Voor meer informatie kan u steeds contact opnemen via info@zorgonline.be